中青宝: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表

         深圳中青宝互动网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

         报告书（草案）与预案差异对比表

(资料图片)

  深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 11

月 11 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

（以下简称“预案”）及相关文件。2023 年 5 月 9 日，上市公司召开第五届董

事会第三十三次会议，审议通过《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称

“重组报告书”）。

  如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的含义。

  相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

  一、重组报告书与预案之间产生差异的主要原因

  （一）预案披露的标的资产相关情况未经审计、评估，重组报告书中披露

的相关内容基于审计及资产评估的结果进行了适当的调整；

  （二）根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所的要

求，预案与重组报告书在披露内容和格式编排上也存在差异。

  二、重组报告书与预案的主要差异

  根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书内

         对应预案内容            与预案主要差异情况说明

  容

                  根据《格式准则第 26 号》要求更新上市公司声明、交

  声明       声明

                  易对方声明，补充相关证券服务机构及人员声明

  释义       释义     补充部分释义

重组报告书内

         对应预案内容         与预案主要差异情况说明

   容

                  集资金情况进行简要介绍

                  金额及用途等相关情况；

                  的评估作价情况、本次交易是否构成重大资产重组或

重大事项提示   重大事项提示

                  重组上市的分析

                  和盈利能力的影响；

                  行的决策和审批程序；

                  风险；

                  及固定资产投资项目节能审查意见的风险；

重大风险提示   重大风险提示

                  规模的风险；

                  行的决策和审批程序；

第一节 本次   第一节 本次   3、补充更新发行股份及支付现金购买资产及发行股份

 交易概况     交易概况    募集配套资金具体内容；

                  和盈利能力的影响；

第二节 上市   第二节 上市   4、补充更新上市公司主要财务数据情况；

公司基本情况   公司基本情况   5、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

                  违法违规被中国证监会立案调查情况的说明；

                  的说明。

                  况；

第三节 交易   第三节 交易   2、补充交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简

对方基本情况   对方基本情况   要财务报表；

第四节 交易   第四节 交易   1、补充更新历史沿革及股权控制关系；

标的基本情况   标的基本情况   2、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主

重组报告书内

         对应预案内容         与预案主要差异情况说明

   容

                  要负债、或有负债情况；

                  或改制相关的评估或估值情况；

                  划、施工建设等相关报批事项；

                  纠纷、行政处罚情况；

                  会计处理。

                  点、发行前后主要财务数据和指标、本次发行前后上

         第六节 本次

                  市公司的股权结构、标的资产在过渡期间等相关期间

         交易发行股份

第五节 发行            的损益承担安排；

           情况

 股份情况             2、补充披露募集配套资金的金额、具体用途、资金安

         第七节 募集

                  排和使用计划进度、募集资金投资项目的基本情况、

          配套资金

                  募集配套资金的必要性、前次募集资金使用情况及其

                  他信息。

第六节 交易   第五节 标的   2、补充董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公

标的的评估情   资产评估及定   允性分析；

  况       价情况     3、补充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设

                  前提的合理性和交易定价的公允性的意见。

第七节 本次

交易合同的主     -      新增章节，补充本次交易主要合同。

 要内容

第八节 本次

                  新增章节，补充本次交易符合相关法律法规要求的合

交易的合规性     -

                  规性分析。

  分析

第九节 管理

           -      新增章节，补充管理层讨论与分析。

层讨论与分析

第十节 财务            新增章节，补充标的公司合并财务报表及上市公司备

 会计信息             考财务报表。

第十一节 同

                  新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的

业竞争和关联     -

                  影响等信息。

  交易

                  风险；

第十二节 风   第八节 风险   3、补充更新标的公司承诺业绩实现及补偿风险；

 险因素       因素     4、补充标的资产交易作价较净资产增值较高的风险；

                  险；

重组报告书内

          对应预案内容         与预案主要差异情况说明

   容

                   及固定资产投资项目节能审查意见的风险；

                   减少合同规模的风险；

                   金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上

                   市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保

                   的情形；

第十三节 其    第九节 其他   4、补充更新本次交易完成后的现金分红政策及相应的

他重要事项      重要事项    安排、董事会对上述情况的说明；

                   司股票的自查情况；

                   市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

                   日起至实施完毕期间的股份减持计划。

第十四节 独

立董事及中介    第十节 独立

机构关于本次     董事意见

交易的意见

第十五节 本

                   新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计

次有关中介机      -

                   机构、评估机构的相关信息。

 构情况

第十六节 声    第十一节 声

                   新增本次交易相关中介机构声明。

 明与承诺      明与承诺

第十七节 备

                   新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等信

查文件及备查      -

                   息。

  地点

（以下无正文）

 （本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之

签字盖章页）

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